华锋铝业IPO冲关：违规拆借20亿，总经理执业能力遭证监会质疑

作者：陈渝川@北京

编辑：翟   睿@北京

如果不出意外，有温州瑞安首富之称的尤小平和他一手创建的“华锋系”又将迎来其在A股的第三家资本运作平台。

2020年7月2日，四家拟IPO企业即将接受证监会发审委的首发审核，而上海华峰铝业股份有限公司（下称“华锋铝业”）便将作为当日上会的第一家公司揭开这场在端午节小长假后召开的首次发审委工作会议的序幕。

与早在2006年、2011年便已经分别完成上市的华峰氨纶（SZ.002064)、华峰超纤(SZ.300180)相类似，尤小平和他的尤氏兄弟们通过华锋集团等企业给华峰铝业烙下了最为典型的家族企业的印记——尤小平不仅通过华峰集团等企业直接持有华锋铝业此次IPO发行前73.52%的股份外，还通过平阳诚朴投资合伙企业（有限合伙）（下称“平阳诚朴”）间接拥有华锋铝业的16.02%的表决权，除此之外，尤小平的两个兄弟尤小华和尤金焕还皆分别直接持有华锋铝业3.34%的股权。这也就意味着，即使华峰铝业IPO发行之后股权遭到稀释，但尤小平和他的尤氏家族依然华峰铝业超70%的表决权。

多年前“华锋系”旗下两家公司相继成功上市，显然让尤小平和他的尤氏家族深深感受到了资本市场给其带来的巨额财富爆发式增长的神奇魔力，与其他大部分拟IPO企业不同，2008年时，华峰铝业刚一成立，便是以股份制公司的形式注册，其目的便是剑指上市。

不过与“华锋系”起家的化工资产相比，以铝板带箔的研发、生产和销售的华锋铝业资产质地则算不上优质。

在华锋集团强大资金实力和娴熟的资本运作手法之下，经过十年发展，华锋铝业才在2018年底正式递交IPO申请，这已经距离“华锋系”上一家企业上市过去7年之久。

为了让华锋铝业尽快达到IPO上市的门槛，尤小平及其华锋集团可谓煞费苦心，除了或明或暗的诸多关联交易外，仅在其此次IPO报告期内，华锋集团更是违规向华锋铝业拆借出资金近20亿，其中还涉及到部分无真实交易票据融资。

“华锋铝业与大股东方的这些资金拆借，应该是近年来拟IPO企业中在报告期内最大的关联资金拆借。这的确让人会让监管层对华锋铝业的业务与资金的独立性打下一个大大的问号。”北京一家资深券商的投行人士指出。

除此之外，或为赶超上市进度而一路想尽办法做高财务数据的华锋铝业也往往忽略了企业的风控和内控能力，在证监会对其此次IPO下发的反馈意见中，更对其现任总经理高勇进相关的执业能力提出了质疑。

的确，在IPO前被监管层质疑其总经理分管业务能力的企业，华锋铝业也同样是近年来的首家。

还值得注意的是，虽然尤氏家族深深把控着华锋铝业大部分股权，但就在其正式开启IPO之行的前夕，其依然拿出来少部分股权用以增资扩股，一位曾在国内资本市场中叱咤风云但如今已成明日黄花的“方正系李友”旧部也悄然惊现其中。

1）20亿违规拆借背后的风险

在经过了2016年业绩的爆发式增长后，华锋铝业净利润从2015年的不到9000万一举录得1.67亿，至2017年归母净利润正式突破2亿，也正是这摆在台面上引人侧目的业绩增长趋势，给了华锋铝业正式启动IPO的底气。

表面上喜人的繁花着锦的局面却依旧难掩暗地里正潜滋暗长的颓势。

在2017年业绩达到近期巅峰后，紧接着的2018年，华锋铝业便出现了较大的波动，不仅业绩出现了较大幅度下滑，且还呈现延续的趋势。

据其最新版招股书（申报稿）显示，其2018年归母净利润又再次回到了2016年的水平，当年仅录得净利润1.677亿，同比2017年下滑近20%。

到2019年上半年，其业绩下滑的趋势依旧未改，当期其录得净利润6350万元，与2018年同期的7446万元相比再度下滑近15%。

为了鼎力支撑华锋铝业在IPO前经营的持续和业绩的高企，华锋铝业大股东华峰集团可谓不遗余力。在2016年至2018年间，既华锋铝业业绩出现爆发式增长并持续在高位运行之时，来自华锋集团及其关联方的资金拆入便超过了20亿。

据华锋铝业招股书（申报稿）披露，2016年，华锋铝业向华锋集团拆入资金为9.01亿元，2017年，也就是华锋铝业净利润暴涨突破2亿之时，其向华锋集团当期拆入的资金更是达到了10.84亿元，到了2018年，已经在当年1月进入IPO辅导期的华锋铝业，依然在当年从华锋集团拆入资金达1.5亿元。

可见，在华锋铝业IPO报告期的三年中，即使是向华锋集团拆入资金最少的年份，其向大股东的借款也几乎和当年整年的净利润持平。

对于这一系列巨额的拆借，华锋铝业给出的理由是“发行人同期生产经营规模扩大较快、营运资金的需求量增长较快，在向银行申请贷款的实际操作过程中，公司资金的使用进度与银行贷款的发放时点并不能完全匹配”。

“华锋铝业的解释一边在变相承认大股东方努力做高其业绩助力尽快上市的迫切，也透露出其资金和业务在独立性方面存在问题的隐患。”上述投行人士坦言，如果没有大股东的强大的资金支持，华锋铝业会陷入何种局面？其是否还能保持当年的业绩高增长？

而华锋铝业与华锋集团的在报告期内这高达20余亿的资金“拆借”关系，更是违反了中国人民银行颁布实施的《贷款通则》。在《贷款通则》中第六十一条规定：“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”

在华锋铝业招股书中，其面对明显的违规行为，华锋铝业也以“与《贷款通则》中有关规定存在不一致之处”的轻描淡写的方式避重就轻地变相承认。其辩称“发行人与关联企业进行资金拆借的行为虽不符合《贷款通则》”，但发行人的资金拆借合同有效，“不存在损害发行人及其他股东利益的情形”。

上述巨额资金拆借不仅违反有关贷款规定，且持续时间长达至少三年，且该关联拆借发生时，华锋铝业也未严格根据公司有关章程规定进行事前关联交易决策程序。

“这一细节也显示出了企业内控的缺失。”上述投行人士表示，在华锋铝业此次上市之前，“华锋系”已经有两家公司成功登陆A股多年，同为实控人的尤小平不可能不了解企业内控的问题与风险。

实际上，对于华锋铝业的内控的问题，证监会也在其下发的反馈意见函中以“白纸黑字”的方式明确提出质疑，更对其现任总经理高勇进的有关执业能力画下了问号。

据证监会的反馈意见函中称，申报材料显示，报告期内公司原始报表与申报报表之间差异较多，要求说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。

据华锋铝业招股书披露，其现任财务负责人为公司现任总经理高勇进，不过按照招股书此前的披露，高勇进也是在2017年12月至2018年12月，也就是刚好在华锋铝业IPO辅导期内兼任财务负责人的。

那么在2016年初到2018年初这一段至关重要的报告期内，被监管层质疑是否具有胜任能力的到底是谁？

有意思的是，在华锋铝业最初递交给证监会的招股书申报稿中还刚好遗漏了在2018年之前公司财务负责人的信息。

于是，在反馈意见函中，证监会除了对财务负责人的胜任能力提出质疑，又连环追问，要求华锋铝业补充报告期初至2017年12月间财务负责人由谁担任。

在被逼无奈之下，华锋铝业在最新披露的招股书中只好承认，从2015年初到2017年12月，其财务负责人也同样为公司现任总经理高勇进。

据华锋铝业披露，高勇进，1971年生，于2008年开始就职华锋铝业，现任公司董事兼总经理。

2）卷入内幕交易案的实控人

从1999年便开始操作旗下资产上市，已经接连输送两家企业登录A股的华锋铝业实控人尤小平，至少已经有近20年的国内资本市场侵淫的经历，自诩为“资本市场追随者”的他，在过往许多资本运作行为皆遭到市场争议。

半年多之前，也正是在华锋铝业冲刺IPO的关键时期，尤小平还被卷入了一起A股上市公司内幕交易案，其中交易的主体便是“华锋系”旗下的另一家上市公司华峰超纤，内幕交易者除了华锋集团内部一位“特殊”的员工夏云芳外，还有一位是尤小平多年的好友，也同样是华锋集团重要关联人士的自然人项朝嵘，而向这两位内幕交易者泄密的便是尤小平。

据证监会在2019年10月公布的一份处罚决定书显示，2016年初至2016年3月28日间，华峰集团与其子公司华峰超纤与深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）展开收购方面的接洽。尤小平作为华峰集团董事局主席、华峰超纤董事长，是该内幕信息所涉收购事项的主要决策者、推动者，为内幕信息知情人。

接下来的2016年4月5日，华峰超纤发布《关于公司股票临时停牌的公告》，股票即日下午起开始停牌。2016年4月13日，华峰超纤正式发布《上海华峰超纤材料股份有限公司关于重大资产重组 停牌公告》。

在华峰超纤发布停牌前，自然人夏云芳控制其证券账户分别于2016年3月31日、2016年4月5日买入华峰超纤股票合计59.58万股，合计买入金额959.82万元，于2016年11月21日卖出华峰超纤股票1.59万股，共盈利560.37万元；项朝嵘则利用账户于2016年4月1日买入华峰超纤股票69.95万股，买入金额1112.21万元，于2019年5月21日至23日将上述股票全部卖出，共盈利 681.10万元，二人盈利共计1241.47万元。

夏云芳的真实身份为华峰集团金融管理部经理助理，其于2002年加入华峰集团。项朝嵘的其中一个身份为浙江华锋实业发展有限公司董事，而华锋实业发展的大股东便为华锋集团，尤小平为华锋实业发展法定代表人兼董事长。

据证监会调查，内幕信息公开前，夏云芳与尤小平存在通话联系，仅仅在2016年3月31日至4月5日期间，尤小平这位在集团内部德高望重的董事长便与夏云芳这位仅是公司一个部门的区区经理助理便通话达8次之多。同样，在项朝嵘利用账户买入华峰超纤股票前的2016年3月24日、3月29日期间，其与项朝嵘与尤小平两人有多次通话联系。

证监会方面表示，有相关证券账户资料、银行账户资料、相关人员的询问笔录、情况说明、通讯记录、借款合同、行程记录及提供的相关资料、相关公司提供的情况说明、公告、协议及相关资料、相关IP和MAC地址、交易所计算数据等证据证明，足以认定夏云芳等人的内幕交易。

3）“方正系李友旧部”惊现股东名单

正如上述所言，尤氏家族深深把控着华锋铝业大部分股权，但就在其正式开启IPO之行的前夕，其依然拿出来少部分股权增资扩股用以引入些许“特殊”的外部投资者。

2018 年 4 月，华锋铝业分别与横琴睿星股权投资基金（有限合伙）（下称“横琴睿星”）等几家投资机构签订了《增资协议书》，根据协议，横琴睿星以2.1元/股认缴出资 1000 万元，以持有华锋铝业此次IPO发行前1.34%的股份成为了其第六位股东。

此时，华锋铝业已经正式启动了其IPO之行进入了上市前的辅导期。

据叩叩财讯获得的一份资料显示，2018年1月，华锋铝业便与兴业证券签订IPO前的辅导协议，并向上海证监局正式递交了辅导材料备案申请。

横琴睿星何许背景？能在上市前夕从“华锋系”尤氏家族手中分食？

据华锋铝业招股书（申报稿）透露，横琴睿星执行事务合伙人为平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“观由投资”），委派代表为自然人陈勇。

继续穿透观由投资股权结构显示，其由自然人陈勇与上海观由投资发展有限公司于2017年6月23日注册成立，上海观由投资发展的实控人也同样为陈勇。

据叩叩财讯从一位知情人士处获悉，陈勇的背景颇不简单，1972年出生的他，早在20年前便加入了方正系李友的阵营，为不折不扣的“李友旧部”。

提到“方正系”李友，对资本市场稍有了解的人应该是不会忘记这位来自重庆，发迹于郑州，曾一手掌控中国最大校企北大方正集团及多个资本运作平台的传奇的资本大亨。

2015年发生时在李友与“方正系”身上那一系列惊心动魄的故事至今听来还依然引人感叹与深思。

2019年元月，被判入狱四年后，李友重获自由，但已经罹患癌症的他，除了在2019年3月因向方正索要200亿资产曾一度引发外界关注外，随后便已经隐匿在人海中，而当年跟随他一起驰骋市场的旧部，也如“树倒猢狲散”般散落在天涯，但其中仍有多人依旧在外界并不着眼之处利用当年积累的资本与人脉重操着投资旧业。

“陈勇便曾是方正系在李友执掌时非常看重的一员大将，其在2000年前后进入李友一派的队伍中，在当年李友与北大方正的许多资本运作的重要时刻，皆能见陈勇的身影。”上述知情人士透露，如在18年前，北大方正闪电收购当年浙江省唯一一家省级专业证券公司浙江证券，并由此也拉开了由李友及张海等人把控的“凯地系”与北大方正整合的序幕，而当年参与该次收购谈判的，除了李友和斯时担任北大方正董事长的魏新外，还有一人便是在当年出任李友麾下企业投资部副总经理一职的陈勇。

浙江证券便是今日方正证券的前身，在被北大方正收购后。

2003年浙江证券正式更名后，陈勇也得到了李友的重任，2002年1月至2005年12月，刚刚年满30岁的陈勇便出任方正证券副总裁。2005年12月至2006年8月,陈勇出任北大方正集团公司总部IT事业部、医疗医药事业部任常务副总裁，随后2006年8月至2012年12月,其更在对李友一派具有举足轻重的资本平台——中国高科出任总裁一职。

2013年，在李友等人出事的一年多之前，在“方正系”工作长达十余年之久的陈勇突然从中国高科总裁一职任上以个人原因请辞离职，随后陈勇便一直低调地游走在国内资本市场的私募“江湖”之中。