虾夷扇贝跑路6次，北斗系统截住去路，控股股东收到刑事判决书

昨天十分对不起读者朋友们，这篇文章本就编好了，发出来的时候发现标题不完整，所以很快就删掉了。让很多想看的朋友没有及时看到。不过正好，我们再把这篇文章精炼一下重新发一遍。

关注中国资本市场的人们都知道，扇贝跑了又回来了，最后又跑了……前前后后经过了六次，而制造了如此离奇故事的公司，就是A股的公司獐子岛（002069）——一家在辽宁大连的上市公司。过去多年来，这家公司在资本市场中多次带热点，成为众人所熟知的公众公司，但很遗憾的是，这家公司的出名，是以扇贝的逃跑出名，深入下去研究，就是在财务上出了问题，可以说是臭名远扬，或者叫恶名昭著。

证监会指出，獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底采捕状态难调查、难核实、难发现的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真，2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度。

证监会还指出，獐子岛公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实，违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。

獐子岛15名责任人被罚，大股东收刑事判决书

6月24日下午，“证监会发布”率先公布了《证监会对獐子岛公司案做出行政处罚及市场禁入决定》，明确对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

随后，深市上市公司獐子岛（002069）迅速发布了几份公告，明确董事会收到董事长、总裁吴厚刚、海外贸易业务群执行总裁勾荣、证券事务代表张霖的辞职申请。还公布了《关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的公告》，还公布了《关于控股股东收到大连市中级人民法院《刑事判决书》的公告》。

从獐子岛公司2019年年报可以看到，这次被处罚的吴厚刚可以说是獐子岛的“老人”，从2001年4月28日上任獐子岛董事长兼总裁职位到现在，一共经历了20年。这20年如一日的忠诚于一家公司，在现代公司体系中算是比较少见的。执行总裁勾荣2011年10月18日上任至今，也是十分忠诚的员工了。

从两人的经历来看，两人都对獐子岛这家上市公司做出了不可磨灭的贡献，不过“证监会发布”公布的信息显示，獐子岛公司的财务失真案被立案后，调查过程可非一般易事，因为獐子岛是一家水产养殖的公司，在没有强大的市场需求推动下，调查机构可没有那么多的资金和动力去购买设备和聘请人员做这样的第三方调查，所以獐子岛吃准了这类公司少技术不精的特点，在财务上做了不少的手脚，让资本市场感觉到受到了愚弄，在强大的舆论压力下，证监会启动了对獐子岛的调查。

调查经历了多少过程吗？从獐子岛《关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的公告》（下图）就可以看出，证监会调查经历了一年半的时间，在这一年半时间中，獐子岛发布了16份风险提示公告，可见这调查时间之长。

调查到什么成果呢？“证监会发布”显示，调查结果显示，獐子岛公司“不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真，2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度”。

有调查就要有结果，证监会对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

在这样的背景下，吴厚刚只能辞职。

不过獐子岛似乎对吴厚刚感情很深，还对吴厚刚等人的工作做了贡献。

不过，当我们进一步深入研究证监会与獐子岛这家公司如何博弈的时候，獐子岛公布的《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的公告》中，就详细记载了调查中双方的交锋，其中最大的亮点是证监会利用了北斗导航。

看到了吧，这几天北斗导航刚刚全球组网成功，证监会就发布了利用北斗导航查办獐子岛的过程，真不知道证监会是不是收了广告费这样做的，给北斗导航做了这么大的广告。不过我们的重点在证监会查办獐子岛上，所以就没有办法提得太多。

证监会用北斗系统调查獐子岛：究竟查出了什么

一、獐子岛公司内部控制存在重大缺陷，其披露的2016年年度报告存在虚假记载

（一）虚减营业成本

獐子岛公司每月结转底播虾夷扇贝成本时，以当月虾夷扇贝捕捞区域（采捕坐标）作为成本结转的依据，捕捞区域系由人工填报且缺乏船只航海日志予以佐证。经比对底播虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息，獐子岛公司结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入。

以虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息为基础，经第三方专业机构测算，獐子岛公司2016年度账面结转捕捞面积较实际捕捞面积少13.93万亩，由此，獐子岛公司2016年度虚减营业成本6,002.99万元。

（二）虚减营业外支出

经比对獐子岛公司2016年初、2017年初底播虾夷扇贝库存图和捕捞船只导航定位信息发现，部分2016年初库存区域未显示捕捞航行轨迹，而2016年底獐子岛公司在这部分区域进行了底播，根据会计核算一贯性原则，上述区域既往库存资产应作核销处理，由此，獐子岛公司2016年度虚减了营业外支出7,111.78万元。

受虚减营业成本和营业外支出的影响，獐子岛公司2016年度虚增利润13,114.77万元，虚增利润占当期利润总额的158.11%,獐子岛公司2016年年度报告存在虚假记载。吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君为直接负责的主管人员，邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀以及于成家、赵颖为其他直接责任人员。

二、獐子岛公司内部控制存在重大缺陷，其披露的2017年年度报告存在虚假记载

（一）虚增营业成本

经比对底播虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息，獐子岛公司2017年度结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域同样存在明显出入，经第三方专业机构测算，獐子岛公司2017年度账面结转捕捞面积较实际捕捞区域面积多5.79万亩，由此，獐子岛公司2017年度虚增营业成本6,159.03万元。

（二）虚增营业外支出

经比对獐子岛公司2016年初底播虾夷扇贝库存图、2016年及2017年虾夷扇贝底播图、捕捞船只导航定位信息发现，部分2016年初有记载的库存区域在2016年和2017年均没有显示捕捞轨迹，而该区域在2017年底重新进行了底播，根据会计核算一贯性原则，上述区域既往库存资产应作核销处理，由此，獐子岛公司2017年度虚减营业外支出4,187.27万元。

根据獐子岛公司2018年2月5日发布的《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》（以下简称《年终盘点公告》）和2018年4月28日发布的《关于核销资产及计提存货跌价准备的公告》（以下简称《核销公告》），核销区域与捕捞船只实际作业区域存在重合，经第三方专业机构测算，核销海域中2014年、2015年和2016年底播的虾夷扇贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕，由此，獐子岛公司虚增营业外支出24,782.81万元。

综上，2017年度獐子岛公司合计虚增营业外支出20,595.54万元。

（三）虚增资产减值损失

根据獐子岛公司《年终盘点公告》和《核销公告》，减值区域与捕捞船只实际作业区域存在重合，经第三方专业机构测算，减值海域中2015年和2016年底播的虾夷扇贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕，由此，獐子岛公司虚增资产减值损失1,110.52万元。

综上，受虚增营业成本、虚增营业外支出和虚增资产减值损失影响，獐子岛公司2017年年度报告虚减利润27,865.09万元，占当期披露利润总额的38.57%，獐子岛公司2017年年度报告存在虚假记载，吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君为直接负责的主管人员，邹建、王涛、罗伟新、赵志年、陈树文、吴晓巍、陈本洲、丛锦秀以及于成家、赵颖为其他直接责任人员。

三、獐子岛公司披露的《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》（以下简称《秋测结果公告》）存在虚假记载

2017年10月25日，獐子岛公司披露的《秋测结果公告》称，獐子岛公司按原定方案完成了全部计划120个调查点位的抽测工作。

经与抽测船只秋测期间的航行定位信息对比，獐子岛公司记录完成抽测计划的120个调查点位中，有60个点位抽测船只航行路线并未经过，即獐子岛公司并未在上述计划点位完成抽测工作，占披露完成抽测调查点位总数的50%，《秋测结果公告》相关内容存在虚假记载。吴厚刚、梁峻、孙福君为直接负责的主管人员，石敬江为其他直接责任人员。

四、獐子岛公司披露的《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载

2018年2月5日，獐子岛公司发布了《年终盘点公告》称“截至2月4日累计盘点点位326个，根据盘点结果，公司拟对107.16万亩海域成本为57,758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为12,591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5,110.04万元，上述两项合计影响净利润62,868.17万元，全部计入2017年度损益”。

2018年4月28日，獐子岛公司发布了《核销公告》称“对2014年、2015年及2016年投苗的107.16万亩虾夷扇贝库存进行了核销，对2015年、2016年投苗的24.30万亩虾夷扇贝库存进行了减值，金额分别为57,757.95万元和6,072.16万元”。

经与虾夷扇贝采捕船的航行轨迹进行比对发现，獐子岛公司盘点的2014贝底播区域的70个点位已全部实际采捕，2015贝底播区域的119个点位中有80个点位已实际采捕。獐子岛公司核销海域中，2014年、2015年和2016年底播虾夷扇贝分别有20.85万亩、19.76万亩和3.61万亩已在以往年度采捕，致使虚增营业外支出24,782.81万元，占核销金额的42.91%；减值海域中，2015年、2016年底播虾夷扇贝分别有6.38万亩、0.13万亩已在以往年度采捕，致使虚增资产减值损失1,110.52万元，占减值金额的18.29%。

综上，獐子岛公司发布的《年终盘点公告》和《核销公告》存在虚假记载，吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君为直接负责的主管人员。

五、獐子岛公司未及时进行信息披露

不晚于2018年1月初，獐子岛公司财务总监勾荣已知悉公司全年业绩与原业绩预测偏差较大，并向吴厚刚进行了汇报。2018年1月23日至24日，獐子岛公司陆续收到增殖分公司、广鹿公司等16家公司的四季度收益测算数据。根据2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第二项和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第11.3.3条规定，獐子岛公司应及时披露业绩预告修正公告，该信息在2018年1月初勾荣将全年业绩与预期存在较大差距情况向吴厚刚汇报时触及信息披露时点，应在2日内进行信息披露，但獐子岛公司迟至2018年1月30日方才予以披露。吴厚刚、勾荣为直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司年度报告和公告、询问笔录、公司相关财务数据明细和凭证、公司扇贝库存图和底播图、采捕船只航行定位信息和采捕面积测算数据、盘点和秋测资料等证据证明，足以认定。

中国证监会认为，獐子岛公司及相关当事人的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第十二项、第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

獐子岛公司申辩：证监会报告与事实不符

獐子岛公司在听证过程及听证会后，提出如下申辩意见：

其一，《中科宇图报告》不具备真实性、合法性，其根据采捕船的航行轨迹推算獐子岛公司的“采捕作业区域”和“采捕作业区域面积”的过程中存在诸多假设，不具备证明力，依法不能作为证据使用。具体包括：

（1）中科宇图科技股份有限公司（以下简称中科宇图）无海洋测绘资质，出席听证会的证人未在《中科宇图报告》上签字。

（2）报告中使用的是北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称北斗星通）提供的北斗导航数据，獐子岛公司北斗设备供应商并非北斗星通，可能存在数据缺失，且3分钟一个点位频率偏低，精度上不能用来判断船只作业状态。

（3）报告中航速差3.8节和航速临界值5.5节的阅值是通过模型确定的，与獐子岛公司作业的实际情况存在明显差异，且报告参考的两位学者的研究结论并不适用扇贝的采捕。

（4）采捕船还会承担其它任务，报告不能有效区分采捕扇贝和其他作业模式。

（5）放网、拖网、收网和转弯等环节与采捕航速指标类似，但实际并未实施采捕。

（6）报告所述方法在每次捕捞过程中获取的轨迹坐标数据过少，不足以作为绘制采捕船捕捞轨迹图的依据。

（7）獐子岛公司制作的库存图以及记录的库存坐标可能与实际情况存在偏差，依据库存区域示意图将库存区域之外的航行轨迹全部去掉，会导致依据拖网采捕航迹推算出的“实际采捕”面积不准确。

（8）报告根据拖网航线面积比例对2016年、2017年的捕捞面积进行了强行分配，与实际采捕情况不符。此外，2015年、2016年也会存在这些问题，但未对2016年数据进行修正剔除。

（9）聚合面积受聚合参数等因素影响，通过聚合面积的计算结果不能等同于申辩人的实际拖网采捕面积。

（10）报告与实际采捕情况存在矛盾，包括计算出的平均亩产与客观不符，报告显示采捕一龄贝，与事实不符。

其二，《东海所报告》所采用的方法是基于中国水产科学研究院东海水产研究所（以下简称东海所）张某茂发明专利《一种北斗船位数据提取拖网捕捞状态的方法》中所述的方法，该方法以捕鱼作业为实验模型，不适用于扇贝采捕，且该专利说明书和《东海所报告》均明确指出，即使作出相应的修正，船位点的提取方法也不可避免地会存在一定的错误率。张某茂后续参与撰写的论文指出，现在通过阀值判断获取的船位点的精度，仍然和人工阅读船位图、由专家根据点的分布对船位点状态进行判定的结果有少量偏差，一致率约为74%。

其三，7位学者出具的《意见书》认为《中科宇图报告》与《东海所报告》结论不具备科学性、合理性和准确性。

其四，采捕作业区域面积不能作为结转成本的采捕面积，采捕作业区域面积是基于数据推算出来的，不能将推算的数据用于结转成本并据此确定公司虚假记载的具体金额，且不符合收入与成本、费用配比的原则，獐子岛公司在进行底播扇贝成本结转时，并非按实际采捕区域采捕面积进行结转成本，实际上是根据月度的底播扇贝的实际采捕量和生产过程中抽测的平均亩产计算确定月度采捕面积，同时结合采捕计划确定的采捕区域填写采捕记录表送财务部门，财务部门根据上述计算出来的采捕面积结转成本。

其五，根据上市公司信息披露的相关规定，底播扇贝春测和秋测的方案与结果并非法定的上市公司信息披露事项，且獐子岛公司披露的《秋测结果公告》关于申辩人底播扇贝尚不存在减值风险的秋测结论与客观事实相符，该公告不应认定为存在虚假记载。2017年秋测的调查点位的底稿记录情况与船舶航行的定位信息存在较大差异，需要考虑相关船只设备未开启，以及北斗星通设备记录的真实准确完整问题。

其六，2017年全年业绩的预计受到多方面因素的影响，并非刻意隐瞒预计本期业绩与已披露的业绩预告之间的差异，而是基于业绩预告修正的谨慎性原则，结合获悉相关业绩影响因素的具体情况，最终于2018年1月底披露业绩修正公告，不应被认定为未及时披露信息。

其七，如若处罚，獐子岛公司今后的财务核算工作面临巨大不确定性，上述处罚会对证券市场产生极大误导。

其八，獐子岛公司在2018年1月进行底播虾夷扇贝年末存量盘点时发现海洋牧场遭受了重大灾害，此次全海域受灾造成獐子岛公司底播虾夷扇贝大面积绝收、减产。

综上所述，证监会的处罚，违反了行政处罚法定及公开公正原则，獐子岛公司请求减免处罚。

证监会复核：

经复核，证监会认为：

第一，獐子岛公司每月虾夷扇贝成本结转的依据为当月捕捞区域，上述区域由负责采捕工作的赵颖上报给于成家，再由于成家提供给财务人员，具体区域无逐日采捕区域记录可以核验，赵颖称“签字的采捕记录和增殖分公司实际采捕的区域有时会有差异”，这种无监督无核验的成本结转执行过程可能导致公司利润失真。我会在调查过程中多次请獐子岛公司配合提供相关采捕船只的航海日志、逐日出海捕捞区域或位置等记录，以核实其捕捞状况与成本结转是否能够对应，但獐子岛公司均以未记录每日采捕区域为由未向我会提供。

为还原真实采捕情况，我会请北斗星通提供了獐子岛公司相关船只的北斗定位信息。我会认定逻辑为，通过北斗导航定位信息，分析捕捞船状态，确定拖网轨迹，进而确定实际采捕面积，在此基础上按獐子岛公司的成本结转方法进行成本结转，最终确定年度报告中成本、利润是否存在虚假记载。

根据采捕人员所称采捕时一般都是反复拖网，我会对导航定位数据进行了初步分析，发现各月实际采捕区域与结转区域明显不符，为保证数据使用的专业性、充分性、权威性，我会委托两家第三方专业机构“东海所”和“中科宇图”共同完成相关分析和测算工作。经逐月对比采捕轨迹覆盖区域与獐子岛公司账面结转区域，二者之间看不出任何对应关系，多个月份存在有采捕轨迹的区域没有进行任何结转、进行结转的区域没有任何采捕轨迹的情形。在各月结转区域与实际采捕区域存在较大差异的情况下，年度报告真实性根本无法保证。

第二，无论是北斗定位信息，还是《中科宇图报告》和《东海所报告》，均是由我会依职权调取且取证过程合法有效。北斗导航定位信息系由北斗星通配合提供，《中科宇图报告》和《东海所报告》为第三方机构出具的专业意见。

北斗卫星导航系统是我国自主建设、独立运行的卫星导航系统，其数据具有很好的时空特征，民用定位数据的精度在10米以内，能够记录渔船位置、航速、航向等，可以用于捕捞作业分析。北斗星通作为北斗数据运营商，是首批获得授权的北斗卫星导航定位系统分理服务单位，作为中立的第三方，其提供的数据具有合法性和客观性；北斗星通与上海普适导航科技股份有限公司（以下简称上海普适）提供的情况说明也表明，北斗星通如实保存了獐子岛公司27条扇贝采捕船在航行过程中产生的北斗卫星定位信息，且与獐子岛公司船载设备安装商上海普适的数据一致，能够保证真实、准确、完整。其3分钟一个点位频率是北斗导航设备固有，也是现有取证条件下所能获取的最高精度，从东海所依据北斗导航定位信息进行的点位分析来看，完全可以用于识别判断船只的作业状态。

东海所隶属于农业农村部，是国家遥感中心渔业遥感业务部依托单位，在北斗渔船船位数据挖掘与信息增值服务研究方面居全国领先水平，拥有“北斗船位数据提取拖网作业点”等一系列共计7项发明专利。

《中科宇图报告》系依据船载北斗导航定位的地球经纬度和航速等信息进行的数据处理，依据国家测绘地理信息局公布的《测绘资质分级标准》，并不在海洋测绘的9个专业子项范围之内，因而无需海洋测绘资质。相反，中科宇图是中国领先的地理信息服务商，具有地理信息数据处理的甲级资质，其受托进行的导航定位信息数据处理在其资质范围之内。《中科宇图报告》系以中科宇图公司名义出具，出席听证会的证人系受该公司委托对报告内容进行解释和说明，该证人是否在《中科宇图报告》上签名并不影响报告本身的专业性。

第三，我会并非单独使用《中科宇图报告》或《东海所报告》，而是把二者结合起来使用。两家权威机构采用不同的方法得出三版采捕区域图，结果差异不大，能够互相印证。最终选取中科宇图的结论是基于该结论认定的虚假记载金额最小。

第四，中科宇图根据采捕船的航行轨迹测算得出獐子岛公司的实际采捕面积，是以真实、客观的数据为基础，运用技术手段最大限度地还原客观事实，并不存在所谓的“诸多假设”。采捕船在捕捞扇贝过程中在特定海域内重复来回拖网作业，拖网作业点分布非常集中，足以作为绘制采捕船捕捞轨迹的依据。看护、防盗、捕鱼等非扇贝采捕作业与扇贝采捕行为模式不同，能够有效区分，清区作业可视为采捕作业的一部分，上述情况以及放网、收网和转弯等非采捕状态，中科宇图在数据处理过程中已予考虑，且能与东海所的数据识别结果相互印证。

第五，中科宇图将拖网状态最大航速确定为5.5，一是《中科宇图报告》采用大数据分析中的数据统计方法，即根据所有船只所有航速数据总结出规律，再得出航速6节、航速差4节两个模糊临界值，在此基础上，不断测算，直至不符合规律的数据最少，最终确定航速5.5节和航速差3.8节两个阅值，是基于历史数据进行的分析判断，科学合理。二是通过直接对航行轨迹的分析，在底播区域来回拖网状态的数据包括航速为5.5节的数据。三是根据东海所点位提取报告，45船次年度拖网状态航速值显示，21船次拖网状态最大航速大于5.5节，22船次拖网状态最大航速在5至5.5节之间，仅有2船次拖网状态最大航速在5节以下，佐证了中科宇图阂值的合理性。

獐子岛公司在听证会上提供的证据中，大连海洋大学、航海与船舶工程学院以及杨某德团队关于《獐子岛虾夷扇贝采捕网具与拖网航速研发工作结题报告》所做试验与报告结论明显脱节。首先，试验时间是2012年11月，报告时间为2019年5月，间隔时间过长，獐子岛公司的网具、船装备均已进行了改进；其次，报告中认为獐子岛公司采捕船拖网最佳航速为4.1到4.2节，然而，其进行的11次拖网中，仅有一次拖网速度为4.1节，其余10次均为4.5、4.6节，不能根据试验结果得出报告结论。此外，报告所认为的最佳航速也并不等同于捕捞船只实际执行作业航速。

第六，对于库存外区域的采捕轨迹，因库存外区域无对应成本，没有结转成本的基础，因此不计入实际采捕面积。申辩意见中提到公司制作库存图与实际情况存在的偏差，恰恰说明公司财务信息缺乏可靠性。

第七，关于不同年度均有拖网轨迹的区域面积分配问题。我会认定2016年、2017年年度报告的信息披露存在虚假，主要是基于申辩人2015年6月开始陆续安装北斗导航船载设备，2015年9月装置完毕，2015年导航数据不完整，无法还原实际采捕情况。我会依据的2016年初库存图，是基于对申辩人2015年财务数据不予追究前提下的基础数据，故不应剔除亦无法剔除2015年与2016年重复数据。2016年和2017年分摊重合区域成本，有利于分清2016年和2017年申辩人在信息披露中存在的问题，通过拖网面积占比对两年重合面积进行按比例分配，是目前可以采取的最科学、合理的分配方式，符合财务会计核算的要求。同时，年度间重合面积占比非常小，对整体认定影响微乎其微。

第八，中科宇图在将拖网轨迹覆盖范围生成聚合面采用了空间分析工具中的聚合面工具，通过对比船位定位点之间的距离，参数设定为485米（捕捞状态下对应的两个北斗点位之间的最大距离），然后再将采捕点连成采捕线并聚合成面。根据海底养殖捕捞作业的客观需要，并结合獐子岛公司采捕船反复来回拖网作业方式及账面结转方式，且在不超过一个月内将采捕海域的扇贝采捕干净的作业模式下，如若确实因为采捕海域海底扇贝较少、质量较差没有采捕价值等因素导致采捕轨迹间距较远，说明此部分海域底部已没有存货，也应进行相应的账务处理。

第九，关于《中科宇图报告》计算的平均亩产是否与申辩人记录的情况存在矛盾，我会认为，申辩人记录的两年实际采捕情况本就与实际情况严重不符，二者不具备可比性。且我会注意到，申辩人制作的“2016年与2017年账面核算亩产与中科宇图推算采捕面积计算亩产对比表”中，对亩产的计算只是简单地用采捕产量除以采捕面积，并没有考虑贝龄这一关键因素，不考虑贝龄因素计算的亩产并没有可比性。此外，关于认定的采捕区域涉及一龄贝，系基于客观数据分析的结果。

第十，东海所张某茂的研究成果并非仅限于捕鱼，同样适用于底栖贝类捕捞分析。申辩人提出的张某茂后续参与撰写的其他论文与本案没有关联性。一是两者的捕捞方式和网具有明显不同，本案所涉网具为横杆拖网（耙刺），耙刺网属于主动式捕捞，捕捞作业过程包括放网、拖网、收网三个阶段，三个阶段航速差非常明显，根据航速判断渔船状态的误差极小。论文所涉网具为流刺网，流刺网属于被动式捕捞，捕捞作业过程包括放网、等待、收网三个阶段，从航速来看，等待和收网容易和漂流状态混淆，按照航速提取收网状态存在判断错误的点，因此判断错误较大。二是作业特征不同，本案所涉耙刺作业海域范围固定，采捕船会在海域内重复来回拖网作业，长时间拖网作业点分布非常集中，采捕作业点即使不是非常多也能提取出来。本案采用百万级船位数据分析采捕海域，在固定海域范围内累计成非常密集的点，据此绘制出作业海域的误差很小。论文所涉流刺网捕捞既不会在相对固定海域捕捞，也不会来回拖网，作业点的错判率较高。三是两者分析工具不同，本案采用编程和手工操作相结合，论文在计算渔船捕捞努力量时，主要采用编程处理方式。

第十一，从獐子岛公司2016年和2017年年度报告记载情况上看，对各月成本结转依据的陈述分别为“实际收获亩数”“捕捞面积”“当期采捕亩数”等，相关陈述互相印证，表明公司成本结转的依据确为“当期实际采捕面积”而非“实际采捕量与平均亩数的比例”。獐子岛公司每月财务记账凭证后都会附有各月结转的依据，即负责实施采捕作业的于成家、赵颖上报的《底播贝采捕记录表》，该表格详细记述了当月各贝龄“作业区域坐标”、对应的“采捕亩数”及“产量”，并未记述“平均亩产”及“总在养量”等指标，该“采捕亩数”与“作业区域坐标”存在对应关系，且结转成本使用的即为该表格提供的“采捕亩数”，而非“实际采捕量与平均亩数的比例”。综上，我会正是根据獐子岛公司确定的成本结转方式进行计算，并非未经实践检验的方法。

第十二，关于秋测，依据2005年《证券法》的规定，上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，即使是非法定披露事项，上市公司一旦披露相关公告，则应符合法律规定，獐子岛公司认为不是法定披露事项则不需要满足真实、准确、完整的要求，系对法律规定的错误理解。

第十三，在案证据显示，截至2017年l1月，勾荣即知悉公司亏损进一步加大，合并后当年利润仅剩5,000万元左右。12月收到的收益预测数据仍为亏损。2018年1月初，勾荣已知悉2017年净利润不超过3,000万元，与业绩预测偏差较大，此时，即应该进行披露。

第十四，2005年《证券法》规定了上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，公司在日常作业和信息披露过程中完全有能力也有义务做到如实记录、客观计量、坦诚公开，我会处罚符合行政处罚法定及公开、公正原则。

第十五，公司盘点未如实反映客观情况，核销海域和减值海域均有大面积海域在以往年度实施了采捕，特别是核销海域，有高达42%的核销金额是以往年度采捕造成的。至于公司提到大规模的灾情，与已采捕完毕的海域也没有直接关联性。

第十六，獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底采捕状态难调查、难核实、难发现的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真，2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度，此外，公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实，违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。

综上所述，我会对獐子岛公司的申辩意见不予采纳。

被处罚高管如何辩白

吴厚刚在听证过程中，提出如下申辩意见：

1.没有进行信息披露违法或者财务造假的动机，没有违法的主观故意；2.履职过程中已尽到勤勉尽责的义务，作为獐子岛公司董事长，主要负责规划公司战略、企业重大经营决策及协调股东等工作，不能苛求对已经经过专业会计机构认可的成本结转制度提出专业财务方面的意见，以及对采捕生产一线情况做到时刻监督与核查，对涉案成本核算差错等问题无任何过失与失误。自担任董事长以来，一直遵守有关法律法规及公司章程的规定，履行了对公司和股东的忠实义务。恳请减轻或免除行政处罚。

在市场禁入处罚上，吴厚刚认为獐子岛公司不涉及任何财务造假行为，本人不属于“情节严重”的证券违法行为，不应采取市场禁入措施，更未达到“情节特别严重”的标准，证监会对其采取“终身市场禁入”措施，明显不当，适用依据错误。综上，恳请撤销证券市场禁入措施。

梁峻在听证过程中，提出如下申辩意见：

1.虽作为常务副总裁，但实际的工作职责与2016年年度报告、2017年年度报告、《年终盘点公告》和《核销公告》的形成没有直接关联，有关财务成本结转、资产盘点、信息披露等并非其分工范围，上述公告非董事会决议事项，因此其不是直接负责的主管人员；2.《秋测公告》不应认定为存在虚假记载。作为底播虾夷扇贝抽测小组组长，工作职责是方案审批，不负责现场工作。恳请免除行政处罚。

在市场 禁入处罚上，梁峻认为对其市场禁入将会给獐子岛公司和股东带来新的损失，证监会对其采取10年证券市场禁入措施缺乏充分的事实和法律依据，处罚措施过重，恳请撤销证券市场禁入措施。

勾荣在听证过程中，提出如下申辩意见：

1.证监会认定的2016年和2017年年度报告虚假记载与事实不符。一是獐子岛公司计算的采捕面积截至目前是以实际采捕量为核心、结合采捕计划、海域环境等综合因素，参考盘点的平均亩产及抽测的平均亩产进行计算得出，再通过采捕面积乘以每亩平均成本计算结转产品成本，具有合理性和科学性，证监会在《事先告知书》中实际立论所主张的以船舶航迹计算实际采捕面积结转成本不具有可行性。二是证监会认定的采捕面积缺乏事实依据（同獐子岛公司意见）。三是记载库存区域与2016年的底播存在矛盾是獐子岛公司特有的财务成本结转方式造成的，并不导致营业外支出的虚减，2017年情况与2016年一致；

2.《事先告知书》认定獐子岛公司“涉嫌未及时披露信息”与事实不符。在2018年1月上旬无法达到对业绩变动幅度范围按披露要求进行估计，非刻意主观不披露本期业绩与已披露的业绩预告之间的差异。基于业绩预告修正的谨慎性原则，在1月底各公司结账数据陆续上传之后才进行最终业绩披露。獐子岛公司披露业绩修正公告的时间也并未违反交易所关于“年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日”的规定，不应认定未及时披露信息；3.在任职期间，已积极、主动、全面地履行了财务总监的职责和对獐子岛公司及其全体股东负有的忠实与勤勉义务，并没有参与造假的主观故意。恳请减轻或免除行政处罚和撤销证券市场禁入措施。。

孙福君在听证过程中，提出如下申辩意见：1.对涉嫌虚假记载的事项不知情，不参与獐子岛海洋牧场业务群的具体生产经营活动，不参与公司财务核算；其负责的对外披露信息的基本内容均系事先经过獐子岛公司业务、财务等相关责任部门层层审批或经会计师事务所等外部专业机构审计。本人没有相关资料和信息来评判已经专业审计的财务报告的真实性。不具有专业的审查能力、途径和方法，更没有对海洋牧场存货进行复查的专业手段。没有参与违法行为，不存在主观故意；2.本人对涉案事项进行了关注，信息披露行为及内容均在披露前经过业务部门、财务部门、董事长的审批和确认；3.在任职期间一贯忠实和勤勉尽责，不参与秋季抽测方案的制定，也不负责实施，不具备识别或调查秋季抽测方案与结果是否存在问题的条件，不具备向监管部门报告的条件。恳请不予处罚或减轻处罚，恳请不予或减轻市场禁入措施。

证监会观点：

经复核，证监会认为：1.獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底采捕状态难调查、难核实、难发现的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真，2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度，此外，公司还涉及《年终盘点报告》和《核销公告》披露不真实、秋测披露不真实、不及时披露业绩变化情况等多项违法事实，违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。

2.獐子岛公司信息披露违法违规事项事实清楚，证据充分，上述4人是多项涉案违法事实的直接负责的主管人员，当事人提出的已尽勤勉尽责义务，但并未提供足以证明勤勉尽责的证据。

3.吴厚刚作为公司董事长、总裁，是公司主要负责人和信息披露第一责任人；梁峻作为公司董事、常务副总裁，分管海洋牧场业务群，涉案采捕、秋测、年终盘点均由该业务群负责，獐子岛公司用于成本结转的采捕区域和面积随意、秋测流于形式，其对此具有不可推卸的责任；勾荣作为公司财务总监，应对涉案财务问题承担主要责任；孙福君作为公司董事会秘书和副总裁，应按规范流程进行对外信息披露工作，其应密切关注公司生产、经营及财务情况，仅简单质询但无实质监督措施，无法达到勤勉尽责的要求。同时，作为董事会秘书，其应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，然而其并未对媒体质疑的虾夷扇贝业务进行全方位核实。

上述4人在公司底播虾夷扇贝遭到媒体广泛质疑的情况下，知道或应当知道公司由于成本结转的采捕区域与实际采捕区域不同必然带来的后果，然而却对成本结转、秋测、存货盘点等疏于管理，未采取任何有效措施对此进行控制，客观上放任了獐子岛公司信息披露违法行为的发生，应当承担相应的法律责任。

综上，我会对当事人的申辩意见不予采纳。