“东风科技”拟向东风零部件集团发行股份购买资产

东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）于6月5日晚间披露重大资产重组预案，拟向控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）发行股份，购买东风马勒热系统有限公司、上海弗列加滤清器有限公司、东风富士汤姆森调温器有限公司、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司、东风佛吉亚排气控制技术有限公司各50%股权，上海东森置业有限公司90%股权，东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权，东风富奥泵业有限公司、东风库博汽车部件有限公司各30%股权。目前标的资产的评估工作尚未完成。

位于湖北省十堰市车城西路9号的东风汽车零部件（集团）有限公司大楼

实现资产和资本运作“双轮驱动”，是东风零部件集团做优、做强、做大的“关键一招”。当前，东风零部件集团正处于发展换挡期，如何解决发展动力不足问题？东风汽车有限公司副总裁、东风零部件集团董事长、总经理陈兴林表示：“一是要依靠改革为发展注入活力，二是要依靠资本为发展注入动力。推进东风零部件集团整体上市，就是为了增强企业发展动力和融资能力，为新事业、新产品和合资合作提供资本和机制保障，以此推动东风零部件集团跨越式发展。”

为了实现东风零部件集团整体上市目标，提高系统化集成供货能力和企业的核心竞争力，自2017年初起，东风零部件集团就开始对旗下所属企业逐步实施改革改制和合资重组工作，并按照“业务归核化、资源系统化、产品模块化、资产证券化”的战略定位，全面实施“6+1”核心业务系统化发展布局。到2018年底，东风汽车底盘系统有限公司、东风电驱动系统有限公司相继成立；两个“东风延锋”完成一体化整合；精铸件、铝铸件业务整合落地；离合器业务与平和法雷奥实现合资合作；转向机业务整合进入制动与智能驾驶系统发展。

2019年，随着各项规划落地生根、开花结果，东风零部件集团发展韧劲得到全面提升。“诺亚709”项目也开始浮出水面，即：将东风零部件集团所属业务和资产整合注入东风科技，实现旗下资产在A股整体上市。

谈及将东风零部件集团旗下业务进行整合、重组的初衷，陈兴林表示，东风零部件集团必须紧跟汽车行业发展趋势，牢牢把握“趋势性、领先性、系统化”发展原则，在变革中寻求突破，在主动出击中实现更大作为。

根据东风科技2019年1月19日发布的最初方案，公司拟向东风零部件集团全体股东以发行股份的方式吸收合并东风零部件集团，并向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金，用于乘用车铝合金轮毂项目建设、偿还银行贷款及补充流动资金。吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接东风零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

不过，突如其来的疫情和市场环境变化打乱了这一计划。“东风零部件集团旗下的大部分企业都位于湖北，疫情对企业的生产经营带来了一些影响，预期也发生了变化。”东风零部件集团相关负责人告诉记者，在这种情况下，如果还是按照原来的方案推进，吸收合并的部分资产可能达不到预期收益，这对投资者来说是不负责任的。

2020年5月18日，东风科技召开第七届董事会2020年第四次临时会议，撤回吸收合并东风零部件集团并募集配套资金暨关联交易申请文件，并拟对重组方案进行调整。

5月30日，东风科技发布关于调整重大资产重组方案的停牌公告，并于6月1日起停牌。

6月5日，东风科技召开第七届董事会2020年第五次临时会议并公告了调整后的重大资产重组预案。根据预案，东风科技将向东风零部件集团发行股份收购其持有的9家公司的股权。东风科技于6月8日开市复牌。

在此次交易前，东风科技已包含东风零部件集团所属的汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件业务，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。此次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成技术系统，是东风零部件集团“6+1”核心业务组成部分。本次交易有利于东风科技完善多元化的产品体系、提升产品结构优势，从而提升东风科技核心竞争力和抗风险能力，同时，优质零部件业务资产的注入，有利于发挥资源整合协同效应，提升对客户的服务水平。

“加快推进资产证券化战略项目，实现东风零部件集团整体上市的初衷和目标没有变化，现在只是把节奏调整了。”东风零部件集团相关负责人对记者表示。